秘密保持契約（NDA）のチェックすべき項目と注意点は？

企業間で新規取引や協業を検討する際、自社の情報を守るために結ばれるのがNDAと呼ばれる秘密保持契約です。

本記事では、秘密保持契約を締結する際にチェックすべき項目や注意点について解説します。

秘密保持契約を締結する主な目的

秘密保持契約は、取引の検討段階などで相手方に開示する独自の技術やノウハウ、顧客情報などが第三者に漏洩することを防ぐために締結されます。

情報の流出防止だけでなく、開示した情報を相手方が自社のビジネスなどに勝手に流用する目的外使用を禁止することも大きな目的のひとつです。

特に、新規事業や企業買収の検討初期においては、お互いの手の内を明かさなければ具体的な交渉に進めません。

そのため、秘密保持契約は企業間の信頼関係を構築し、安全にビジネスをスタートさせるための入り口として大きな役割を担っています。

契約を結ばずに情報を提供してしまうと、後から不正利用されても法的な保護を受けることが難しくなります。

秘密保持契約を締結するときにチェックすべき5つの項目

契約書を審査する際は、主に以下の5つの項目を確認するようにしましょう。

1. 秘密情報の定義
2. 除外規定
3. 使用目的の特定
4. 有効期間
5. 情報の返還や廃棄方法

秘密保持契約を締結する場合、秘密情報とは具体的にどのようなものなのか、明確に定義を定める必要があります。

また、すでに世間に知られている事実などを対象外とする除外規定を定めることも必要です。

さらに、秘密情報を利用できる範囲や、契約終了後の義務を保持する期間、情報の廃棄方法などもあらかじめ定めておくことが重要となります。

自社の立場によって変わる秘密保持契約の注意点

秘密保持契約のチェックポイントは、自社が情報を開示する側か受け取る側かによって大きく異なる点に注意が必要です。

情報を開示する立場であれば、秘密情報の定義をできる限り広く設定し、万が一漏洩した際の損害賠償や情報の利用を止める差止請求の条項を充実させることが求められます。

一方、情報を受け取る立場であれば、秘密保持の負担が過大にならないよう対象範囲を限定し、自社がすでに知っていた情報などを除外規定に盛り込むことがポイントです。

まとめ

秘密保持契約は定める条項によって自社の保護範囲が変わるため情報の定義や目的などを明確に定める必要があります。

相手方の雛形をそのまま使用すると一方的に不利な条件を飲まされる恐れがありますので、不安な方やお困りの方は弁護士に相談することを検討してください。